为全面贯彻习近平法治思想，充分发挥检察职能作用，服务保障经济社会高质量发展，助力推进国家治理体系和治理能力现代化，检察机关大力推进企业合规试点改革创新举措。

　　在市场经济条件下，企业合规既是企业治理体系和治理能力现代化的一个重要标志，也是国家治理体系和治理能力现代化的一个重要组成部分。随着我国市场经济的发展和经济发展的国际化，建立健全企业合规体系是一种必然要求，无论监管本国企业，还是在国内经营的外资企业，无论企业在国内经营，还是在国外、境外经营，都需要合规管理。因此，合规是企业管理现代化的需要，是市场经济发展的要求。

　　01　企业合规在我国的发展

　　我国企业的合规管理起步相对较晚，较为系统的合规管理也发轫于金融行业，原中国银监会在2006年颁布了《商业银行合规风险管理指引、原中国保监会在2007年颁布了《保险公司合规管理指引》(已失效)、中国证监会2008年公布《证券公司合规管理试行规定》(已失效)。2017年，中国国家标准化委员会正式颁布《GB/T 35770-2017合规管理体系指南》国家标准，有力推进了合规管理从金融行业扩展至全行业各类企业。

　　“美国制裁中兴事件”以及“孟晚舟事件”则直接助推了我国在境外经营企业合规兴起。2018年11月2日，国务院国资委发布《中央企业合规管理指引(试行)》(国资发法规[2018]106号)，针对中央企业合规重点、职责以及管理运行问题予以明确，明令中央企业应设立合规委员会，据国资委副主任翁杰明介绍，截至2021年5月，我国央企已全部设立合规委员会。

　　2018年12月26日，国家发改委等多部门联合发布《企业境外经营合规管理指引》(发改外资〔2018〕1916号)。对中国境内企业及其境外子公司、分公司、代表机构等境外分支机构提供合规指引。

　　2019年12月4日，中国共产党中央委员会、国务院发布《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》，其中提到应“加大对民营企业的刑事保护力度”，并“推动民营企业守法合规经营”。

　　在此背景下，自2020年3月起，最高检在上海、江苏、山东、广东的6家基层检察院试点开展“企业犯罪相对不起诉适用机制改革”，围绕推进企业合规建设进行实践，在2021年全国“两会”上，试点改革得到全国人大代表、全国政协委员的充分肯定。“两会”后，全国人大常委会将“平等保护民营企业，促进企业合规经营”列为重点督办建议选题，由最高检主办。

　　2021年4月，最高检启动了第二期企业刑事合规不起诉改革试点工作，在试点探索实践中，涉案企业合规监督评估呈现出三种不同模式：检察机关联合行政机关监管、设独立监控人或合规监督员、初始的“企业合规监督管理委员会 + 第三方监管人”。最高检在总结上述三种实践模式，特别是初始的“企业合规监督管理委员会+第三方监管人”模式优缺点的基础上，会同司法部、 财政部、国务院国资委、全国工商联等于 2021年6月出台了《涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见(试行)》，勾勒出我国涉案企业合规第三方监管制度的总体轮廓。

　　02 重庆市第三方监督评估机制的机构设置及运行模式

　　重庆结合地方工作实际，制定了关于建立《重庆市涉案企业合规第三方监督评估机制的实施办法(试行)》(以下简称“《实施办法》”)，重庆市关于第三方监督评估机制(以下简称“第三方机制”的体系已经初见雏形，亟待实践。

　　一、第三方机制的机构设置

　　1.管理委员会

　　根据《实施办法》，第三方机制管理委员会(以下简称“管委会”)作为对第三方监督评估机制的议事协调机构，承担宏观指导、具体管理、日常监督、统筹协调、确保第三方机制依法、有序、规范运行的职责。

　　管委会由重庆市检察院、市国资委、市财政局、市工商联会同市司法局、市生态环境局、市市场监督管理局、市税务局、国际贸易促进委员会重庆市委员会组建，并可根据需要增加成员单位。

　　管委会设立办公室作为常设机构负责管委会的工作开展;建立联席会议机制负责研究、制定相关文件、政策以及重大事项、问题。

　　2.第三方组织

　　第三方组织系由管委会负责抽取专业人员成立，承办具体案件的临时性组织。

　　管委会办公室负责第三方机制专业人员名录库的建立，根据《实施办法》及《重庆市涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员选人管理实施细则》相关规定，专业人员主要包括律师、注册会计师、税务师(注册税务师)、审计师、企业合规师、相关领域专家学者以及有关行业协会、商会、机构、 社会团体的专业人员。

　　第三方组织的组成人员，则由管委会从专业人员名录库中随机分类抽取，律师在第三方组织中，亦因此将成为及其重要的角色。

　　第三方机制的机构设置

　　二、第三方机制的运行模式

　　1.第三方机制运行的整体结构

　　第三方机制是由检察机关、管委会、第三方组织、涉案企业共同运行的机制，四位主体互相配合，互相联系，共同推进第三方机制的运行，其整体结构如下图所示：

　　2.第三方机制的运行流程

　　根据《实施办法》，对于符合条件的涉案企业，即涉嫌经济犯罪、职务犯罪的单位及相关个人，其认罪认罚、企业能够正常生产经营且同意适用第三方机制的，可以由检察院向管委会商请或由当事人申请启动第三方机制。

　　第三方机制启动后，涉案企业应当向第三方组织提交合规计划并承诺整改期限，第三方组织审查后，确立涉案企业的合规整改考察期限，并在考察期限内对涉案企业进行监督，评估以及指导纠正，考察期结束后，第三方组织应当向管委会及检察院提交书面考察报告，检察院应当以合规整改的全部材料作为对涉案企业进行处理的重要参考。

　　涉案企业在制定合规计划过程中，可以委托律师、注册会计师、注册税务师等行业中介组织或其他专业机构、人员辅助制定企业合规计划及后续整改。

　　第三方机制的运行流程

　　03 第三方机制对律师的机遇和挑战

　　企业合规试点改革开展后，律师届积极踊跃参与，各地检察机关也十分重视律师作为第三方组织成员所发挥的作用，这给律师带来了新的机遇，同时也为律师带来了更大的挑战。

　　第三方机制实质上是事后应对机制，律师可以作为第三方组织成员参与对企业合规整改的监管，在此情况下，律师作为第三方组织成员，从外部的角度对涉案企业的合规计划及合规整改进行监督、评估，但并不参与企业自身的合规建设，这本身并不属于律师业务，而是律师以其专业知识和专业能力并以第三方组织成员的身份参与到改革试点过程中，这对律师的专业水平提出了更高的要求。

　　律师还可以作为涉案企业的服务人员，辅助涉案企业制定合规计划，但企业合规建设，除了律师的外部智慧和经验，更需要企业内部控制，这要求律师要深度了解涉案企业的各个方面，要在充分了解企业所在行业、主营市场、业务模式、管理模式、业务流程、风险偏好等的基础上，对企业经营所涉及的内外部规则进行全面审查，分析企业可能涉及的风险及其成因、发展、后果，并立足企业的经营实际，拟定可行合规计划并进行合规整改及后续建设。

　　除事后应对，事前防范更为重要，事前防范就要求建立起系统的合规管理体系，但企业合规原本是舶来品，西方发达国家发展过程中的合规管理体系并不一定可以适用于我国的社会主义市场经济体制，建立起具有中国特色的合规管理体系是企业合规的终极目标。这就要求律师在企业合规建设中，加强顶层设计，兼顾整体与局部，既着眼于制度建设，也注重制度建设的体系化;既着眼于企业各个部门，也加强部门之间的联系沟通，实现合规管理与财务管理、市场管理的彼此衔接、相互配套，形成嵌入与融合的综合效应，最终形成适合企业和市场的系统的企业合规管理体系。